英国锅炉巨头收购谜案曝光

燃烧机

赫赫有名的百年锅炉巨头数易其手，最终被中国老板收购。复杂的交易背后，一桩桩资金谜案再度上演，主角纷纷现身，潜规则也渐次曝光。

　　2011年12月14日，河北省唐山市公安局经侦支队以涉嫌“合同诈骗罪”为名，刑事拘留了江苏华暖考克兰锅炉有限公司(下称“江苏华暖”)中方总经理董平、朱静丽夫妇，以及项目协调人上海市新星实业总公司董事长俞玉龙。

　　此前的2011年8月16日，江苏省盐城市公安局以涉嫌合同诈骗的罪名刑事拘留了董平和公司其他两名董事朱静丽、徐惠勇。2011年9月23日，盐城市公安局撤销三人的刑事拘留。

　　董平等人的再度被拘留，使得锅炉巨头英国BIB考克兰公司(BIB-CochranLimited，下称“BIB”)的真实身份曝光，这家由中国人控制的公司在金融危机之后，再度卷入一场复杂的股权谜案中，潜规则、地下钱庄交易等一系列的问题随着刑事案件的深入终于渐次曝光。

　　中国人控制了英锅炉巨头

　　江苏华暖是BIB与上海华暖热力设备制造有限公司(下称“上海华暖”)在江苏的合资项目。合资双方原本计划在江苏省盐城市经济开发区投下1亿美元，引进BIB，大展宏图。2010年8月至今公安二度介入，董平再度被拘留后，厂区内除了一处巨大而空荡的厂房外，600亩的工业园区则是荒草萋萋。

　　不过，计划引进的BIB实际上也是一家中资公司。

　　BIB始创于1878年，一直是英国工业锅炉市场上最大的供货商，也是第一家被中国国家质量技术监督局授予进口锅炉制造商之一。百年来，BIB在世界范围内成了锅炉的代名词。

　　BIB的前身是英国劳斯莱斯集团(Rolls-RoyceGroup)旗下的一个企业，2008年，劳斯莱斯集团进行战略转移，将旗下其他业务剥离而专注于发动机研发和制造，BIB因此被马来西亚MechmarCorporation收购并由其控股。

　　上海华暖收购BIB的商业计划书显示，BIB产品涵盖适用于油、气、双燃料、燃煤和余热气体的蒸汽和热水锅炉，并以其高效能和可靠性享誉世界，在全球超过有50个国家代理商、发行商和特许商，在中国国内也拥有800多个客户，甚至包括人民大会堂、浦东机场等大型重点项目。

在BIB这家百年老店形象光鲜的背后，受欧洲金融危机影响，近年来的盈利一直下滑。被马来西亚公司收购之后，公司一直处于亏损之中。2010年7月19日，英国地方法院破产管理官指定博太国际会计事务所担任托管人，对BIB进行清盘结算。2011年1月18日托管结束。

　　上海华暖早在2003年就与BIB发生合作关系，上海华暖从为BIB在中国生产部件开始，到整机生产，共同研发，共用开拓销售渠道，建立在中国内地的售后服务体系。

　　上海华暖很早就有收购BIB的计划，并于2009年12月底拟定了详细的商业计划书。计划书预计，在收购BIB之后，由于中国大陆的人力成本、材料成本优势，以及享受中国成套设备出口的17%的出口退税补贴，BIB的毛利率可以提高到45%。预计到2013年，公司纯利润可以高达2035万英镑。

　　直到2010年7月，上海华暖在香港的控股公司SHBVLTD才成功收购BIB。不过，上海华暖已经物是人非，实际控制人已经由董平变更为李建明。

　　地下钱庄的资金暗道

　　李建明是唐山长城大酒店的董事长，现任唐山市人大代表。上海华暖投资江苏华暖并计划收购BIB，但资金问题一直未得以解决。

　　原上海华暖执行董事王金涛负责招商和融资事宜，王金涛到香港与大福投资总经理孙婷签署委托融资协议，并得到上海华暖法人董平的追认。双方还约定，如孙婷招商引资成功，在资金到位的3日内，上海华暖支付给孙婷融资金额6%的中间费用。

　　2009年，经由孙婷牵线，王金涛将李建明引荐给董平。

　　李建明曾在唐山市机械局工作，对机械行业有一定的了解，他经过近一年的反复项目考察财务审计，他认可了企业发展前景。

　　2010年5月，李建明和董平签署“合资经营合同书”，并经盐城市公证处公证，计划投资5100余万元占合资企业51%股权并出任董事长、借贷给江苏华暖1.05亿元。整个合资项目中，李建明共计拿出资金1.56亿元。

　　江苏华暖一位高管透露，董平当时的资金非常紧张，无力完成BIB的收购和启动江苏盐城新工业园区的生产经营，引进战略投资成为必然选择。李建明开出的条件颇为苛刻，承诺的借款1亿元利率达到月息5%，年利率高达60%，远远超过银行同期贷款利率的4倍。

　　为了获得外资领域的优惠政策及在香港上市发展，2008年1月，董平首先在香港注册了SHBV香港公司。从2009年12月30日到2010年7月6日，李建明投资及借贷的共计1.5亿多元人民币款项，分期分批转账到董平与李建明合资香港控股公司SHBVLTD汇丰银行账户。

　　2010年6月10日，经香港公司注册署登记资料变更生效，香港SHBVLTD注册股本变更由100万港币增资为2.1亿元港币，李建明占51%的股权，董平占49%的股权，而49%的股权是李建明借给董平的。自此，香港SHBVLTD的控制权由董平变更为李建明。

1.5亿多元资金转移到香港SHBVLTD银行账户之后，李建明将其中的800万英镑从香港的SHBVLTD汇款到2010年6月在英国成立的全资控股公司考克兰有限公司，用于支付收购BIB的对价款，其余资金兑换为1135万美元分批汇往江苏盐城，作为江苏华暖合资公司外资出资用途。

　　如果是BIB与上海华暖公司合资，应该由BIB将汇款打入江苏盐城;而实际情况是，1135万美元从香港打入江苏盐城市江苏华暖农行合资账户。盐城市中博华联会计师事务所出具的验资报告则显示资金从BIB汇入。

　　“祸”起萧墙

　　除了李建明投入的资金之外，江苏华暖目前尚欠借款两亿多元，其中孙明松是最大的债权人，数额高达8250万元，约定借款利息年利率高达84%。由于债务羁绊，李建明投资借贷的1.5亿元资金其中近半用于收购英国亏损企业，另一半资金再汇入盐城之后，仍显得捉襟见肘，公司仍无法正常运作。

　　由于公司运行困难，李建明和董平之间的矛盾也逐渐凸显。他多次透露出严重不满，既看不到项目尽快启动见到收益，也因企业资金是通过地下钱庄汇款到香港，造成盐城、上海企业资金链紧张，让原来的上市计划无法操作，通过上市变现资金的设想成为泡影。两名主要股东之间就合资公司的运作和发展事宜多次协商，提出了包括继续合作、股权转让或终止合作等多种方案，但均未达成共识，股东之间、管理人员之间的矛盾和分歧日渐严重。

　　2010年10月25日，经三方协商，李建明与华暖公司最大债权人孙明松达成股权转让合同，同时孙明松与董平签署合资经营合同。约定孙明松以7499.98万元的价格全盘接收李建明的股权，较李建明之前的投资溢价高达2459.16万元，并约定截止到2011年2月25日分4次支付完毕。但是由于孙明松未能及时履行合同，仅在支付第一笔股权转让资金2000万元之后，没有能力继续履行合同其他部分。

　　2010年10月27日，李建明把当初合资时投入上海华暖的1亿元及利息折合成13710万元重新出借给上海华暖，由孙明松负责一并偿还。俞玉龙所在的上海新星实业总公司系上海宝山区的乡镇企业，上海华暖是其园区的企业，俞玉龙基于对辖下企业的支持及上海新星实业总公司税收考虑，为上海华暖提供借贷款项担保物。

　　上海华暖承诺在辖下企业上市时给予3%的股权作为上海新星实业公司的回报利润或作为策略性合作伙伴入股。李建明与董平建立合资公司，各方都认可俞玉龙的地位、人品和能力，俞作为朋友道义上的参与，起说明、见证和监督的作用，希望合作顺利进行。李建明对俞玉龙及上海新星实业公司的担保分别提供全额反担保承诺。

　　在双方纠纷久拖不决的情况下，2010年12月27日，李建明发出“违约通知”函给孙明松，终止股权转让合同。李建明多次提出，如果不尽快解决将向公安机关报案，在俞玉龙等人的多次调解之下仍无结果。

　　2011年8月，李建明以董平、朱静丽、徐惠勇三人涉嫌“合同诈骗罪”向盐城市公安局举报。8月16日，盐城市公安局对董平等三人以涉嫌“合同诈骗罪”被刑事拘留。9月23日，盐城市公安局解除了3人的强制措施。其后，唐山市公安局以同样的案由，拘捕了董平夫妇，同时以共同诈骗的名义拘捕了俞玉龙，并通缉了王金涛。

上海新星实业公司的律师胡敏华认为，在与孙明松股权转让并未完成的情况下，李建明实际掌控了上海华暖、江苏华暖的控股权，其资金对应的对价即是51%的股权，不存在资金被以合同诈骗的方式被董平或他人占有。在她看来，董平与李建明之间的股权纠纷仅为一般的商事合同纠纷。至于新星实业总公司董事长俞玉龙仅为项目协调人，更谈不上是合伙诈骗。

　　由于董平二度被拘留，江苏盐城合资项目被迫处于停摆状态。原有的100多名员工大多数被放假回家，只是留下几位员工看守场地。至此，目标宏大的合资项目因警方的介入已经停摆，变得零落不堪。

　　危机解决之道

　　对于上海华暖与BIB的合资项目，江苏省盐城市经济开发区管委会一位张姓副主任向记者表示，最初他们很看好这个项目，不仅符合开发区的项目标准，也是符合国家鼓励的环保领域。

　　但是，海外收购与境内合资过程中诸多的不规范行为导致企业问题日渐复杂化。这位张姓副主任表示，江苏华暖债务多、纠纷复杂，现在管委会正在摸排企业情况，寻找解决之道，包括协调公司内部股权纠纷、寻找新的战略投资者。

　　无论是公司内部协调，还是寻找新的战略投资者，都面临绕不开的一个问题是，李建明意图用刑事案件来解决经济纠纷。这种方式就如潘多拉的魔盒，打开之后很难收得回来。

　　江苏华暖一位不愿具名的高管透露，李建明在唐山拥有企业家和人大代表双重身份。从人脉上来讲，李建明有能力在自己的操控下按照自己的意图解决江苏华暖的诸多问题。

　　董李二人合作的中间人孙婷作为上海华暖的招商引资中间人，在成功引入资金之后，孙婷并未得到相应的中间费用900万元，自然也就成了上海华暖的实际债权人之一。她认为，李建明以刑事案件手段来解决股权债务纠纷，其方式不仅违背法律，也使得原来李董合资公司的一些潜规则均暴露在阳光之下。李建明的这种以刑事倒逼民事的解决方式，威胁到每个与他合作、参与协调的人及债权人的利益。

　　孙婷对此种结局倍感痛心。2011年4月至今，孙婷从朋友角度数度劝说李放弃此种方式。她认为，避免让企业陷入更深的泥沼，股东间协商解决是最好的办法。

　　事实上无论从股东利益角度还是从企业的前途出发，要想启动公司引进新的战略投资人，还需要追本溯源，让各方承担自己相应的责任，这样才能厘清债权债务关系，才能引进新的战略投资人。

此信息转载自中国锅炉网（廊坊）